Chi tiết: Đang đàm phán gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng và đòi phạt không?

  2026-10-30

Một biên bản ghi nhớ, một mối quan hệ nhiều năm và một lần đổi lãnh đạo, đủ để doanh nghiệp A bị chấm dứt hợp đồng và phải trả tiền. Tình nghĩa đi theo người cũ, còn điều khoản chấm dứt, phạt và bồi thường thì ở lại với công ty. Biên bản đàm phán gia hạn cần ghi những gì để không rơi vào tình huống này?

Mấy năm trước, anh Minh là giám đốc và chủ công ty A. Cuối năm công ty anh gặp vài sự cố ảnh hưởng dây truyền tự nhà cung cấp. Một đơn hàng với công ty B đến hạn phải giao mà hàng chưa kịp về, chắc phải giao hàng chậm 30 - 40 ngày. Nhưng anh anh không lo lắm. Lý do cũng dễ hiểu. A và B làm ăn với nhau nhiều năm, lãnh đạo hai bên quen mặt, biết chuyện của nhau. Anh nghĩ người ta không đến mức làm khó mình, với lại thực tế việc này ko quá ảnh hưởng đến kế hoạch của Công ty B. Hai bên còn ký một biên bản ghi nhớ, ghi nhận đang trao đổi để ký phụ lục gia hạn. Có giấy tờ hẳn hoi, còn gì nữa.

Đúng lúc đó, cổ đông lớn của B bán lại cổ phần cho bên khác, mọi thứ diễn ra rất nhanh. Tổng giám đốc đổi, đa số thành viên hội đồng quản trị cũng đổi. Nhóm lãnh đạo mới nhìn vào hợp đồng với A và thấy có quy định chậm giao hàng quá 05 ngày mà ko phải bất khả kháng thì được chấm dứt trước thời hạn, kèm phạt và bồi thường, giờ đã gần 20 ngày. Thế là họ kích hoạt nó.

Anh Minh yêu cầu nhân viên mang biên bản ghi nhớ ra, gọi cả Luật sư đến. Nhưng đọc kỹ thì nó chỉ có ý đại loại hai bên sẽ/đamg trao đổi để gia hạn khoản nợ cho Bên A. Chuyện đó ai cũng biết, kể cả bên kia. Tiếc là không dòng nào nói B đồng ý cho giãn nợ, không dòng nào nói thời gian này không bị tính là chậm trả. Anh nhờ lãnh đạo cũ của B nói giúp một lời với nhóm lãnh đạo mới, nhưng người đã rời ghế thì lời nói cũng đi theo. Cuối cùng anh tự thấy mình đuối lý, chấp nhận chấm dứt và trả cho B một khoản tiền phạt, miễn bồi thường. Chưa đến mức ra tòa.

Thử đổi một chi tiết. Giả sử cổ đông cũ của Bên B không bán cổ phần, vị tổng giám đốc cũ vẫn ngồi đó. Nhiều khả năng anh Minh được gia hạn và chuyện này không có gì xảy ra. Tờ biên bản kia vẫn sơ sài như cũ, chỉ là chưa ai thử thách nó.

Đổi chi tiết nữa. Giả sử biên bản có một dòng: “Trong thời gian đàm phán, B không thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng và không tính phạt.” Khi đó dù ai ngồi ghế tổng giám đốc, Công ty B vẫn phải thực hiện cam kết đó. Chỗ này nhiều người hiểu nhầm. Người đổi là lãnh đạo, còn công ty B vẫn là một pháp nhân, vẫn gánh những gì công ty đã cam kết. Nhưng chỉ cam kết nào thật rõ ràng và đã nằm trên giấy mới có sức nặng. Người xưa nói “nhất ngôn ký xuất, tứ mã nan truy”, lời đã nói ra thì bốn con ngựa khó đuổi. Nhưng trong làm ăn thì ngược lại. Lời chưa được viết ra, chỉ cần một người nghỉ việc là nó biến mất. Tình nghĩa thì có thật, chỉ là tình nghĩa không có số điều khoản.

Thử nghĩ xem, doanh nghiệp của ban có biên bản nào kiểu ghi nhớ rằng “hai bên đang trao đổi”, và bạn đang tin nó bảo vệ mình không?

Nếu đang đàm phán gia hạn với một đối tác trong tình huống tương tự, biên bản nên có ít nhất những điều sau:

• Khoảng thời gian đàm phán cụ thể, từ ngày nào đến ngày nào.
• Trong khoảng đó, bên có quyền tạm không thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng, không tính phạt, và thời gian này không bị coi là chậm trả hay vi phạm.
• Mốc kết thúc đàm phán, và điều gì xảy ra nếu đàm phán không thành. Nên có thêm thời gian ân hạn để bên nợ xoay xở, thay vì chấm dứt ngay.
• Điều khoản nào có giá trị ràng buộc, điều khoản nào chỉ ghi nhận dang ghi nhớ. Đừng để câu chữ lửng lơ.
• Người ký đủ thẩm quyền, và có văn bản hoặc email xác nhận. Cuộc gọi hay lời hứa miệng không thay được những thứ đó vì nó khó chứng minh.

Sáng mai, nếu người đại diện bên kia bất ngờ nghỉ việc, văn bản bạn đang giữ liệu có còn đủ sức bảo vệ công ty? Hãy tự kiểm tra lại biên bản đó ngay hôm nay.

Luật sư Hoàng Văn Thạch