Chi tiết: Lựa chọn Ban kiểm soát hay Ủy ban kiểm toán cho cơ cấu tổ chức doanh nghiệp

  2024-09-08

Giữa hai dòng chảy: Câu chuyện về băn khoăn của CEO trẻ. 

Vào một buổi sáng tháng 8, Tâm – CEO trẻ của một doanh nghiệp lớn, đứng trước tấm kính cao từ sàn đến trần trong phòng họp của mình, nhìn xuống đường phố Hà Nội đang tấp nập. Anh ta đang suy nghĩ về một quyết định có thể thay đổi phần lớn cách thức vận hành của công ty anh.Có lẻ do mới tiếp quản công ty, anh ta muốn tạo ra sự thay đổi đột phá. 

"Công ty nên giữ Ban Kiểm soát hay chuyển sang mô hình Ủy ban Kiểm toán, chúng tác động như thế nào?” Tâm đặt câuhỏi hướng về phía Luật sư.

Đối với hầu hết mọi người, đây có vể chỉ là một chi tiết nhỏ trong bộ máy vận hành doanh nghiệp. Nhưng đối với không ít CEO khác tại Việt Nam, đây là một quyết định có thể định hình tương lai của công ty họ. Nó không chỉ đơn thuần là việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 mới được ban hành, mà còn là về việc xác định DNA quản trị của doanh nghiệp trong thời đại mới.

Anh nhớ lại cuộc trò chuyện với một chuyên gia quản trị rủi ro đến từ kiểm toán Big4, tại một buổi hội thảo gần đây. Vị chuyên gia đã nói với anh ta về "việc lựa chọn giữa Ban Kiểm soát và Ủy ban Kiểm toán giống như việc chọn giữa áo dài truyền thống và bộ vest phương Tây vậy. Cả hai đều đẹp, nhưng chúng phản ánh những giá trị và cách tiếp cận khác nhau."

Câu nói mơ hồ đó làm CEO trẻ suy nghĩ. Anh bắt đầu nhìn nhận vấn đề không chỉ là một quyết định về cơ cấu tổ chức, mà còn là một lựa chọn về phương thức quản trị.

Khi quay lại bàn làm việcvà lắng nghe những ý kiến trao đổi của Luật sư, anh nhận ra rằng quyết định của mình không chỉ ảnh hưởng đến công ty mình, mà còn là một phần của câu chuyện lớn hơn - câu chuyện về sự chuyển mình của các doanh nghiệp Việt Nam trong kỷ nguyên mới. Và có lẽ, thông qua những lựa chọn như thế này, chúng ta có thể hiểu rõ hơn về hành trình phát triển của nền kinh tế Việt Nam.

Tổng quan về mô hình quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

Vị CEO trong câu chuyện trên không đơn độc. Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đang liên tục đối mặt với các thách thức trong quản trị doanh nghiệp, một quá trình đã bắt đầu từ nhiều năm trước và tiếp tục phát triển với Luật Doanh nghiệp 2020.

Thực tế, việc công nhận hai mô hình quản trị cho công ty cổ phần đã được đề cập từ Luật Doanh nghiệp 2014. Điều 134 của Luật này đã giới thiệu khái niệm 'Ban kiểm toán nội bộ' bên cạnh mô hình truyền thống với Ban Kiểm soát (BKS). Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, tiếp tục phát triển ý tưởng này, chính thức sử dụng thuật ngữ 'Ủy ban Kiểm toán' (UBKT) và làm rõ hơn về vai trò, chức năng của nó.

Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020 tái khẳng định và làm rõ hơn về hai mô hình quản trị cho công ty cổ phần: mô hình truyền thống với BKSvà mô hình với UBKTtrực thuộc Hội đồng Quản trị (HĐQT). Sự tiếp nối và phát triển này phản ánh nỗ lực liên tục của Chính phủ trong việc hiện đại hóa môi trường kinh doanh, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp Việt Nam hội nhập sâu rộng hơn với thông lệ quốc tế.

Mô hình BKS, vốn đã quen thuộc với nhiều doanh nghiệp Việt Nam, vẫn giữ nguyên cấu trúc truyền thống. Trong mô hình này, BKS đóng vai trò như một cơ quan độc lập, được bầu trực tiếp bởi Đại hội đồng cổ đông. Nhiệm vụ chính của BKS là giám sát hoạt động của HĐQT và Ban Giám đốc, đồng thời kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý và điều hành doanh nghiệp. Mô hình này đã tồn tại lâu dài trong hệ thống quản trị doanh nghiệp Việt Nam, phản ánh cách tiếp cận truyền thống về kiểm soát và giám sát.

Bên cạnh đó, mô hình UBKT đã được giới thiệu như một lựa chọn mới, hiện đại hơn. Trong mô hình này, UBKT là một bộ phận trực thuộc HĐQT, với các thành viên là thành viên HĐQT độc lập. UBKT tập trung vào việc giám sát báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro, mang lại một cách tiếp cận toàn diện hơn trong việc đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của doanh nghiệp.

Sự xuất hiện của hai mô hình này không chỉ đơn thuần là thay đổi về cơ cấu tổ chức. Nó phản ánh một hành trình dài trong quá trình phát triển quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Từ mô hình quản lý tập trung trong thời kỳ bao cấp, đến sự ra đời của các doanh nghiệp tư nhân trong thời kỳ Đổi Mới, và giờ đây là sự hội nhập với chuẩn mực quốc tế, mỗi bước đi đều đánh dấu một giai đoạn quan trọng trong sự phát triển của nền kinh tế đất nước.

Với sự phát triển của thị trường chứng khoán và quá trình hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, nhu cầu về một mô hình quản trị hiện đại hơn đã trở nên cấp thiết. Sự ra đời của UBKT trong Luật Doanh nghiệp 2020 chính là câu trả lời cho nhu cầu này. Đây không chỉ là một bước tiến trong cơ cấu tổ chức, mà còn là một bước chuyển mình quan trọng trong tư duy quản trị, hướng tới sự minh bạch, hiệu quả và tuân thủ chuẩn mực quốc tế.

Đây chính là bối cảnh mà Tâm và nhiều lãnh đạo doanh nghiệp Việt Nam khác đang phải cân nhắc khi đưa ra quyết định lựa chọn cho công ty của mình. Lựa chọn giữa BKS và UBKT không chỉ là quyết định về mô hình quản trị, mà còn là sự lựa chọn con đường phát triển trong tương lai của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập toàn cầu.

Khác biệt giữa Ban Kiểm soát và Ủy ban Kiểm toán

Vài ngày sau, khi Tâm đến văn phòng, trước mặt anh là hai tài liệuđược chia làm 02 cột: một mô tả chi tiết về BKS và một về UBKT đã được Luật sư và cấp dưới chuẩn bị để giúp anh hiểu rõ sự khác nhau giữa hai mô hình này. Bên trong đó có gì?

Đầu tiên, về cơ cấu tổ chức, BKS hoạt động như một cơ quan độc lập, được bầu trực tiếp bởi Đại hội đồng cổ đông. Điều này tạo ra một lớp kiểm soát riêng biệt, đứnggiữaHĐQT và Ban Giám đốc. Ngược lại, UBKT là một bộ phận trực thuộc HĐQT, được thành lập và chịu sự quản lý trực tiếp của HĐQT. Sự khác biệt này tạo ra những tác động đáng kể đến tính độc lập và cách thức hoạt động của mỗi cơ quan.

Về thành phần, BKS thường có ít nhất ba thành viên, không phải là thành viên HĐQT và không có yêu cầu bắt buộc về tính độc lập. Trong khi đó, UBKT có ít nhất hai thành viên, Chủ tịch UBKT bắt buộc phải là thành viên HĐQT độc lập, các thành viên khác phải là thành viên HĐQT không điều hành. Yêu cầu này của UBKT nhằm đảm bảo tính khách quan và minh bạch trong quá trình giám sát.

Xét về chức năng và nhiệm vụ, cả BKS và UBKT đều đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động của doanh nghiệp, nhưng có những điểm nhấn khác nhau. BKS có phạm vi giám sát rộng hơn, bao gồm việc giám sát hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc và toàn bộ hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp. UBKT, mặt khác, tập trung nhiều hơn vào các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính, hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.

Tính độc lập là một yếu tố quan trọng cần xem xét. BKS, với vị trí độc lập của mình, có thể đưa ra các đánh giá và kiến nghị mà không chịu ảnh hưởng trực tiếp từ HĐQT. UBKT là một bộ phận của HĐQT, không được độc lập như BKS nhưng lại có lợi thế là được tham gia trực tiếp vào quá trình ra quyết định của HĐQT, cho phép can thiệp kịp thời và hiệu quả hơn trong các vấn đề quản trị.

Về yêu cầu năng lực và chuyên môn, cả hai mô hình đều đòi hỏi các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, kế toán và kiểm toán. Tuy nhiên, UBKT thường có yêu cầu cao hơn về chuyên môn, đặc biệt là trong lĩnh vực kiểm toán và quản trị rủi ro. Điều này phản ánh xu hướng ngày càng tăng về tính chuyên nghiệp và chuyên môn hóa trong quản trị doanh nghiệp.

Xét về mặt chi phí và tài nguyên, việc duy trì BKS có thể tốn kém hơn do cần một bộ máy riêng biệt. UBKT, được tích hợp vào HĐQT, có thể tiết kiệm chi phí hơn, nhưng đòi hỏi đầu tư nhiều hơn vào việc nâng cao năng lực của các thành viên.

Một điểm quan trọng khác cần xem xét là sự linh hoạt và khả năng thích ứng với môi trường kinh doanh. UBKT, với cơ cấu gọn nhẹ hơn và tích hợp vào HĐQT, có thể phản ứng nhanh hơn với các thay đổi và thách thức. BKS, mặc dù có thể chậm hơn trong việc thích ứng, nhưng lại cung cấp một cái nhìn độc lập và toàn diện hơn về hoạt động của doanh nghiệp.

Cuối cùng, về mặt xu hướng quốc tế, mô hình UBKT đang ngày càng phổ biến trên thế giới, đặc biệt là ở các nước phát triển. Điều này phản ánh xu hướng hướng tới sự minh bạch, trách nhiệm giải trình và quản trị doanh nghiệp hiệu quả. Tuy nhiên, ở Việt Nam, mô hình BKS vẫn được nhiều doanh nghiệp ưa chuộng do tính quen thuộc và phù hợp với văn hóa quản trị truyền thống.

Khi Tâm xem xét kỹ lưỡng những điểm khác biệt này, anh nhận ra rằng không có một mô hình nào hoàn hảo cho mọi doanh nghiệp. Lựa chọn giữa BKS và UBKT phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm quy mô doanh nghiệp, lĩnh vực hoạt động, cấu trúc cổ đông và chiến lược phát triển dài hạn. Quyết định này sẽ ảnh hưởng sâu sắc đến cách thức Công ty của anh vận hành và phát triển trong tương lai.

Thực trạng áp dụng mô hình quản trị tại các doanh nghiệp Việt Nam.

Hành trình của các doanh nghiệp Việt Nam trong việc áp dụng các mô hình quản trị hiện đại là một câu chuyện đầy màu sắc, và đa dạng. Trong khi xu hướng thành lập UBKT đang tăng lên, đặc biệt ở các doanh nghiệp lớn và hướng đến chuẩn mực quốc tế, nhiều doanh nghiệp vẫn thấy mô hình BKS phù hợp với nhu cầu của họ.

Ví dụ cho việc duy trì mô hình BKS là Vingroup- Tập đoàn kinh tế tư nhân lớn nhất Việt Nam. Quyết định này của Vingroup cho thấy mô hình BKS vẫn có thể đáp ứng hiệu quả nhu cầu quản trị của các doanh nghiệp quy mô lớn.

Ngược lại, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), một trong những thương hiệu hàng đầu Việt Nam, đã chuyển đổi sang mô hình UBKT thay cho BKS. Vinamilk đã đạt được những thành công đáng kể trong quản trị doanh nghiệp với mô hình này, cho thấy UBKT có thể mang lại hiệu quả cao trong việc giám sát và quản trị rủi ro.

Về lý thuyết, mô hình BKS sẽ phù hợp với Công ty quy mô nhỏ hoặc có cổ đông tập trung; mô hình UBKT sẽ phù hợp hơn với Công ty quy mô lớn, cổ đông phân tán và hướng đến hội nhập, nhưng thực tế có rất nhiều yếu tố chi phối. Theo quan sát từ người viết, phần lớn các công tycổ phần đại chúng vẫn duy trì mô hình BKS truyền thống. Mặc dù xu hướng chuyển đổi sang mô hình UBKT đang dần tăng lên, nhưng tốc độ vẫn còn chậm. Điều này cho thấy sự thận trọng của các doanh nghiệp Việt Nam trong việc áp dụng mô hình quản trị mới.

Sự đa dạng trong lựa chọn mô hình quản trị của các doanh nghiệp hàng đầu này phản ánh tính linh hoạt của khung pháp lý hiện hành, đồng thời cho thấy không có một mô hình nào là tối ưu cho tất cả các doanh nghiệp. Mỗi công ty cần cân nhắc kỹ lưỡng để chọn mô hình phù hợp nhất với đặc thù, chiến lược và mục tiêu quản trị của mình.

Việc áp dụng mỗi mô hình quản trị đều đi kèm với những thách thức riêng, tùy thuộc vào đặc điểm và quy mô của từng doanh nghiệp. Đối với mô hình BKS, một số doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn trong việc đảm bảo tính độc lập của BKS, đặc biệt trong các công ty có cổ đông chi phối. Mặt khác, với mô hình UBKT, thách thức có thể nằm ở việc tích hợp hiệu quả ủy ban này vào cơ cấu HĐQT hiện có và đảm bảo sự phối hợp nhịp nhàng với các bộ phận khác trong doanh nghiệp.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng mức độ và bản chất của các thách thức này có thể khác nhau đáng kể giữa các doanh nghiệp, phụ thuộc vào nhiều yếu tố như quy mô, ngành nghề, cơ cấu sở hữu và mức độ trưởng thành trong quản trị doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về thực trạng này, cần có những nghiên cứu sâu hơn và khảo sát rộng rãi hơn từ các doanh nghiệp Việt Nam

Thách thức trong việc chuyển đổi và áp dụng mô hình UBKT.

Khi đào sâu vào việc nghiên cứu quá trình chuyển đổi sang mô hình UBKT,vị CEO nhận ra rằng con đường này không hề bằng phẳng. Những thách thức mà các doanh nghiệp Việt Nam phải đối mặt khi áp dụng mô hình UBKT không chỉ là vấn đề kỹ thuật, mà còn liên quan đến văn hóa, nguồn nhân lực và tư duy quản trị.

Đầu tiên, rào cản văn hóa và thói quen quản trị truyền thống đóng vai trò quan trọng. Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã quen với mô hình BKS trong nhiều năm. Sự thay đổi này không chỉ đòi hỏi sự điều chỉnh về mặt cơ cấu tổ chức mà còn cả trong tư duy và cách thức làm việc. Nhìn chung,việc chuyển từ BKS sang UBKT giống như chuyển từ việc lái xe số sàn sang số tự động. Nó có thể hiệu quả hơn, nhưng bạn cần thời gian để làm quen và tin tưởng vào hệ thống mới.

Thách thức thứ hai, và có lẽ là khó khăn lớn nhất, là việc tìm kiếm nhân sự đủ tiêu chuẩn. UBKT yêu cầu các thành viên phải là thành viên HĐQT độc lậpvà thành viên HĐQT không điều hành, đi kèm chuyên môn cao về tài chính, kiểm toán và quản trị rủi ro. Tại Việt Nam, nguồn nhân lực đáp ứng các tiêu chí này còn hạn chế.

Chi phí và thời gian cần thiết cho quá trình chuyển đổi cũng là một rào cản đáng kể. Việc thiết lập UBKT không chỉ đơn giản là bổ nhiệm các thành viên mới. Nó đòi hỏi một quá trình tái cấu trúc toàn diện, bao gồm việc xây dựng lại quy trình, chính sách và hệ thống kiểm soát nội bộ. Đối với nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ, đây có thể là một khoản đầu tư lớn mà họ chưa sẵn sàng thực hiện.

Ngoài ra, sự thiếu hiểu biết và nhận thức về lợi ích của mô hình UBKT cũng là một thách thức quan trọng. Nhiều doanh nghiệp vẫn chưa thấy rõ giá trị gia tăng mà UBKT có thể mang lại so với BKS truyền thống. "Tại sao chúng ta phải thay đổi khi mô hình hiện tại vẫn đang hoạt động tốt?"là câu hỏi đã được thành viên khác đặt ra cho vị CEO trẻ nêu ở đầu câu chuyện. 

Cuối cùng, việc đảm bảo tính độc lập thực sự của UBKT trong bối cảnh văn hóa kinh doanh Việt Nam cũng là một thách thức không nhỏ. Trong môi trường kinh doanh nơi mối quan hệ cá nhân đóng vai trò quan trọng, việc duy trì tính khách quan và độc lập của các thành viên UBKT đòi hỏi nỗ lực và cam kết mạnh mẽ từ cả doanh nghiệp và cá nhân.

Khi xem xét những thách thức này, có thể thấy quá trình chuyển đổi sang mô hình UBKT không chỉ là một quyết định về mặt cơ cấu tổ chức. Nó đòi hỏi một sự thay đổi toàn diện trong cách thức doanh nghiệp vận hành và quản trị. Tuy nhiên, những thách thức này không phải là không thể vượt qua, và lợi ích lâu dài của việc áp dụng mô hình UBKT có thể xứng đáng với những nỗ lực ban đầu.

Kết Luận.

Khi ánh hoàng hôn phủ lên thành phố, cuộc trao đổi giữa CEO trẻ và Luật sư liên quan đến BKS và UBKT cũng chuẩn bị kết thúc, giờ là lúc anh ta trầm ngâm nhìn lại hành trình khám phá của mình về mô hình quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Từ câu hỏi ban đầu về việc lựa chọn giữa mô hình BKS và UBKT, anh đã khám phá ra một bức tranh phức tạp và đa chiều về quản trị doanh nghiệp trong bối cảnh đặc thù của Việt Nam.

Qua việc phân tích sâu sắc về ưu điểm và thách thức của cả hai mô hình, cũng như xem xét thực trạng áp dụng tại các doanh nghiệp Việt Nam, chúng ta có thể thấy rằng không có một giải pháp "một kích cỡ phù hợp cho tất cả". Mỗi doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên đặc thù riêng, bao gồm quy mô, lĩnh vực hoạt động, cấu trúc cổ đông và chiến lược phát triển để lựa chọn mô hình phù hợp nhất.Xu hướng chuyển đổi sang mô hình Ủy ban Kiểm toán đang không quá rõ rệt. Quá trình này không phải không có thách thức, từ rào cản văn hóa, nguồn nhân lực đến chi phí và thời gian cần thiết cho sự chuyển đổi.

Quay trở lại với câu chuyện của vị CEO trẻ và công ty của anh ta, chúng ta nhận ra rằng lựa chọn giữa BKS và UBKT không chỉ đơn thuần là một quyết định về cơ cấu tổ chức. Nó là một quyết định chiến lược, phản ánh tầm nhìn và hướng đi của doanh nghiệp trong tương lai.

Cuối cùng, như một chuyên gia đã ví von, việc lựa chọn mô hình quản trị giống như chọn giữa áo dài truyền thống và bộ vest phương Tây. Không có sự lựa chọn nào là tuyệt đối đúng hay sai. Điều quan trọng là chọn "bộ trang phục" phù hợp nhất với "vóc dáng" và "phong cách" của doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo rằng nó có thể thích ứng với những thay đổi trong tương lai.

Luật sư Hoàng Văn Thạch