Chi tiết: Phần 2: Thỏa thuận cổ đông: Từ lý thuyết đến thực tiễn

  2024-08-29

Trong Bài 1 “Thỏa thuận cổ đông: Công cụ quản trị nội bộ cần thiết của doanh nghiệp” chúng ta đã hiểu rõ tầm quan trọng và các yếu tố cơ bản của Thỏa thuận cổ đông, câu hỏi đặt ra là: Làm thế nào để áp dụng hiệu quả công cụ này vào thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam?

Trong phần này, chúng ta sẽ đi sâu vào những thách thức thực tế mà doanh nghiệp Việt thường gặp phải khi xây dựng và thực thi Thỏa thuận cổ đông. Từ việc tránh những sai lầm phổ biến, vượt qua các rào cản trong quá trình áp dụng, đến tầm quan trọng của việc có một cố vấn chiến lược - mỗi khía cạnh đều được phân tích kỹ lưỡng, kèm theo những giải pháp thực tiễn.

Những sai lầm khi xây dựng Thỏa thuận cổ đông

Trong quá trình tư vấn cho nhiều doanh nghiệp, tôi nhận thấy có những sai lầm phổ biến mà các công ty thường mắc phải khi xây dựng Thỏa thuận cổ đông. Những sai lầm này có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, thậm chí đe dọa sự tồn tại của doanh nghiệp.

• Sai lầm đầu tiên là sử dụng mẫu có sẵn mà không điều chỉnh cho phù hợp. Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các startup, thường tìm kiếm mẫu Thỏa thuận cổ đông trên mạng và sử dụng nguyên si. Đây là một sai lầm nghiêm trọng. Mỗi doanh nghiệp đều có những đặc thù riêng, và Thỏa thuận cổ đông cần phản ánh đúng bản chất, mục tiêu và cấu trúc cụ thể của công ty bạn.

• Tiếp theo là việc bỏ qua các kịch bản xấu có thể xảy ra. Khi mới bắt đầu, các đồng sáng lập thường lạc quan và tin tưởng lẫn nhau. Họ có xu hướng bỏ qua việc dự liệu những tình huống bất đồng hoặc xung đột có thể nảy sinh trong tương lai. Tuy nhiên, một Thỏa thuận cổ đông tốt cần chuẩn bị cho cả những kịch bản xấu nhất, từ việc một cổ đông muốn rút lui, đến tranh chấp quyền lực hay thậm chí là phá sản.

• Sai lầm thứ ba là không quy định rõ về cơ chế giải quyết tranh chấp. Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào các điều khoản về quyền và nghĩa vụ mà quên mất việc thiết lập một quy trình cụ thể để giải quyết bất đồng khi chúng phát sinh. Thiếu vắng cơ chế này có thể dẫn đến những cuộc tranh cãi kéo dài, tốn kém và có khả năng phá hủy mối quan hệ giữa các cổ đông.

• Sai lầm thứ tư là không cập nhật Thỏa thuận cổ đông theo thời gian. Nhiều công ty xem việc ký kết Thỏa thuận cổ đông là "một lần và mãi mãi". Tuy nhiên, khi doanh nghiệp phát triển, cấu trúc sở hữu thay đổi, hoặc chiến lược kinh doanh được điều chỉnh, Thỏa thuận cổ đông cũng cần được cập nhật tương ứng. Một bản thỏa thuận lỗi thời có thể trở nên vô dụng hoặc thậm chí gây cản trở cho sự phát triển của công ty.

• Cuối cùng, sai lầm nghiêm trọng nhất là không tìm kiếm tư vấn chuyên nghiệp. Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các startup nhỏ, thường cố gắng tự xây dựng Thỏa thuận cổ đông hoặc thuê các luật sư ít kinh nghiệm để tiết kiệm chi phí. Tuy nhiên, đây là một văn bản pháp lý phức tạp với nhiều hệ lụy lâu dài. Việc không có sự tư vấn của các chuyên gia luật có kinh nghiệm có thể dẫn đến những sơ hở nghiêm trọng, gây ra tranh chấp và tổn thất lớn trong tương lai.

Tránh được những sai lầm này không chỉ giúp bạn xây dựng một Thỏa thuận cổ đông hiệu quả mà còn đặt nền móng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Hãy nhớ rằng, đầu tư thời gian và công sức vào việc xây dựng một Thỏa thuận cổ đông tốt ngay từ đầu sẽ tiết kiệm cho bạn rất nhiều rắc rối và chi phí trong tương lai.

Thách thức khi áp dụng Thỏa thuận cổ đông và cách khắc phục.

Khi áp dụng Thỏa thuận cổ đông, doanh nghiệp thường gặp phải hai thách thức chính: vấn đề về số lượng cổ đông và tính pháp lý cũng như khả năng thực thi của thỏa thuận. Hãy cùng phân tích từng thách thức và tìm hiểu cách khắc phục.

Đối với công ty có nhiều cổ đông: Thỏa thuận cổ đông thường gặp khó khăn khi số lượng cổ đông quá lớn. Lý do là việc đạt được sự đồng thuận giữa nhiều bên với lợi ích khác nhau có thể trở nên phức tạp và tốn thời gian. Hơn nữa, khi có quá nhiều bên tham gia, việc thực thi và giám sát thỏa thuận cũng trở nên khó khăn hơn.

Để khắc phục vấn đề này, một giải pháp hiệu quả là tập trung vào việc ký kết Thỏa thuận cổ đông giữa các cổ đông chính hoặc cổ đông chiến lược. Những cổ đông này thường nắm giữ phần lớn cổ phần và có tiếng nói quyết định trong việc quản lý công ty. Bằng cách này, doanh nghiệp có thể đảm bảo rằng những quyết định quan trọng vẫn được thống nhất một cách hiệu quả, trong khi vẫn duy trì được tính linh hoạt cần thiết.

Vấn đề về tính pháp lý và thực thi: Một thách thức quan trọng là đảm bảo tính pháp lý và khả năng thực thi của Thỏa thuận cổ đông. Có những ý tưởng rất hay, có tính thực tế được đưa vào Thỏa thuận cổ đông nhưng có thể không hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. Điều này có thể dẫn đến tình trạng một số điều khoản không có giá trị pháp lý khi xảy ra tranh chấp.

Để giải quyết vấn đề này, việc đầu tiên cần làm là tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực luật doanh nghiệp. Họ có thể giúp soạn thảo Thỏa thuận sao cho vừa đáp ứng nhu cầu của các cổ đông, vừa tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành một cách tối đa. Nếu phải chấp nhận một điều khoản không phù hợp với quy định của pháp luật, chuyên gia sẽ cho bạn biết hậu quả có thể đối mặt và đưa ra lời khuyên cho bạn chấp nhận ở mức độ như thế nào, trong tình huống nào.

Một vấn đề đặc biệt quan trọng cần lưu ý là khả năng xảy ra xung đột giữa Thỏa thuận cổ đông và Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, về nguyên tắc, Điều lệ công ty thường được ưu tiên áp dụng vì nó có giá trị pháp lý cao hơn. Tuy nhiên, Thỏa thuận cổ đông vẫn có giá trị ràng buộc giữa các bên ký kết. Để tránh xung đột, doanh nghiệp nên soạn thảo Thỏa thuận cổ đông song song với Điều lệ, đảm bảo sự thống nhất giữa hai văn bản này. Trong trường hợp không thể tránh khỏi sự khác biệt, cần tạo ra cơ chế giải quyết cụ thể khi xảy ra tình huống mâu thuẫn giữa Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông, đồng thời xác định rõ phạm vi áp dụng của từng văn bản.

Những điều khoản không phù hợp với pháp luật, hoặc những điều khoản nằm trong "vùng xám" của pháp luật, hoặc có xung đột với Điều lệ cần có sự thảo luận kỹ lưỡng giữa các bên để đảm bảo sự đồng thuận và cam kết thực hiện, đảm bảo các cổ đông hiểu rõ và nhận thức đầy đủ về vấn đề đó. Việc xây dựng một văn hóa doanh nghiệp dựa trên sự tin tưởng và tôn trọng lẫn nhau trở nên cực kỳ quan trọng. Khi các cổ đông có mối quan hệ tốt và tin tưởng nhau, họ sẽ có xu hướng tuân thủ các thỏa thuận ngay cả khi không có sự ràng buộc pháp lý chặt chẽ.

Ngoài ra, để tăng tính thực thi, Thỏa thuận cổ đông nên bao gồm các cơ chế giải quyết tranh chấp cụ thể và hiệu quả. Ví dụ, quy định về việc sử dụng trọng tài thương mại thay vì tòa án có thể giúp giải quyết tranh chấp nhanh chóng, bảo mật và có tính thực tế cao hơn so với tòa án.

Cuối cùng, việc định kỳ rà soát và cập nhật cả Thỏa thuận cổ đông và Điều lệ là rất quan trọng. Điều này giúp đảm bảo rằng cả hai văn bản luôn phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp và những thay đổi trong môi trường pháp lý. Khi có thay đổi một văn bản, cần xem xét điều chỉnh văn bản còn lại cho phù hợp để tránh xung đột.

Bằng cách nhận diện và chủ động đối phó với những thách thức này, doanh nghiệp có thể tối ưu hóa hiệu quả của Thỏa thuận cổ đông, biến nó thành một công cụ quản trị doanh nghiệp mạnh mẽ và linh hoạt, đồng thời đảm bảo sự hài hòa với Điều lệ công ty.

Tại sao bạn cần một 'cố vấn chiến lược' cho Thỏa thuận cổ đông?

Qua những phân tích chi tiết trong các phần trước, chúng ta đã thấy rõ tầm quan trọng và sự phức tạp của Thỏa thuận cổ đông. Đây không đơn thuần là một văn bản pháp lý, mà là một công cụ quản trị doanh nghiệp chiến lược. Và như mọi chiến lược quan trọng khác, việc xây dựng và thực thi Thỏa thuận cổ đông đòi hỏi sự tư vấn chuyên nghiệp.

Thỏa thuận cổ đông đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp, quản trị công ty, và thậm chí cả tâm lý học kinh doanh. Một cố vấn chuyên nghiệp sẽ mang đến kiến thức đa chiều này, giúp doanh nghiệp tránh những sai sót có thể gây hậu quả nghiêm trọng. Hơn nữa, với kinh nghiệm từ nhiều trường hợp khác nhau, các cố vấn có thể nhận diện những điểm mấu chốt cần lưu ý, những cạm bẫy tiềm ẩn, và đưa ra cách xử lý các tình huống phức tạp có thể phát sinh.

Một lợi ích quan trọng khác của việc sử dụng cố vấn là góc nhìn khách quan họ mang lại. Khi quá gần gũi với doanh nghiệp của mình, các nhà quản lý có thể bỏ qua một số vấn đề quan trọng. Cố vấn bên ngoài sẽ giúp nhìn nhận toàn diện hơn về các rủi ro và cơ hội.

Việc nghiên cứu, soạn thảo và đàm phán Thỏa thuận cổ đông có thể tốn rất nhiều thời gian và công sức. Với sự hỗ trợ của cố vấn chuyên nghiệp, quy trình này sẽ được tối ưu hóa, giúp ban lãnh đạo tập trung vào việc điều hành doanh nghiệp. Đồng thời, một Thỏa thuận cổ đông được soạn thảo cẩn thận bởi chuyên gia sẽ giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp trong tương lai, không chỉ bảo vệ lợi ích của các cổ đông mà còn đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Trong trường hợp không may xảy ra tranh chấp, một cố vấn am hiểu sâu sắc về Thỏa thuận cổ đông sẽ là người hỗ trợ đắc lực trong việc giải quyết vấn đề một cách hiệu quả và thân thiện.

Tóm lại, một "cố vấn chiến lược" cho Thỏa thuận cổ đông không chỉ đơn thuần là người soạn thảo văn bản. Họ là đối tác tin cậy, người bảo vệ lợi ích, và là chất xúc tác cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng phức tạp, sự hỗ trợ của các chuyên gia này trở nên không thể thiếu đối với mọi doanh nghiệp có tầm nhìn dài hạn

Kết luận:

Thỏa thuận cổ đông không chỉ là một văn bản pháp lý, mà còn là kim chỉ nam cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Trong bối cảnh kinh doanh đầy biến động của Việt Nam, một Thỏa thuận cổ đông được xây dựng cẩn trọng và chuyên nghiệp sẽ là lá chắn bảo vệ lợi ích của các bên, đồng thời tạo nền tảng vững chắc cho sự tăng trưởng.

Từ việc hiểu rõ tầm quan trọng, nắm bắt các xu hướng mới, đến việc vượt qua thách thức trong quá trình áp dụng, mỗi doanh nghiệp cần có cách tiếp cận riêng, phù hợp với đặc thù của mình. Đừng ngần ngại tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp - đó có thể là khoản đầu tư khôn ngoan nhất cho tương lai của doanh nghiệp bạn.

Một Thỏa thuận cổ đông hiệu quả không chỉ giải quyết các vấn đề hiện tại mà còn mở đường cho những cơ hội trong tương lai. Đó chính là chìa khóa để doanh nghiệp của bạn không chỉ tồn tại, mà còn phát triển mạnh mẽ trong thế giới kinh doanh đầy thách thức này.

Link phần 1: https://haduonglaw.com/phan-1-thoa-thuan-co-dong-cong-cu-quan-tri-noi-bo-quan-trong-cho-doanh-nghiep.html

Luật sư Hoàng Văn Thạch

Hy vọng bài viết này đã cung cấp cho quý độc giả cái nhìn tổng quan về tầm quan trọng của Thỏa thuận cổ đông trong quản trị doanh nghiệp hiện đại. Tại Công ty luật Hà Dương, chúng tôi hiểu rằng mỗi doanh nghiệp đều có những nhu cầu và thách thức riêng. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ quý vị trong việc xây dựng Thỏa thuận cổ đông phù hợp, đảm bảo lợi ích lâu dài cho doanh nghiệp của quý vị. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết và nhận giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp của mình.