Chi tiết: Phần 1: Thỏa thuận cổ đông - công cụ quản trị nội bộ quan trọng cho doanh nghiệp

  2024-08-25

Câu chuyện về startup triển vọng đứng trước nguy cơ tan rã vì thiếu Thỏa thuận cổ đông. 

Tuần vừa rồi, tôi tiếp đón hai vị khách đặc biệt - hai cổ đông sáng lập của một startup đầy triển vọng. Ánh mắt họ toát lên sự lo lắng khi trình bày tình huống của mình.

Ba năm kể từ ngày thành lập, startup của họ đã phát triển vượt bậc, thu hút sự chú ý của một số nhà đầu tư lớn, ký được hợp đồng với khách hàng lớn và sẵn sàng cho việc xuất khẩu vào thị trường Mỹ. Tuy nhiên, đằng sau bề ngoài thành công ấy họ đang phải đau đầu tìm giải pháp cho một mâu thuẫn nội bộ. 

Người đầu tiên lên tiếng, giọng trầm xuống: "Chúng tôi đang bế tắc trong vấn đề cổ đông mới. Hai chúng tôi mong muốn cổ đông mới phải là những đối tác am hiểu hoạt động công ty, giàu kinh nghiệm quản trị và có tính cách tương đồng với nhóm hiện tại".

Người còn lại nhanh chóng bổ sung, vẻ mặt căng thẳng: "Vấn đề là, cổ đông sáng lập nắm 50% vốn điều lệ lại muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho vợ và con theo thỏa thuận ly hôn. Đây là những người mà chúng tôi e ngại không thể hợp tác hiệu quả, chúng tôi đã trình bày với anh ta rằng chúng tôi sẽ chỉ định người mua lại phần của anh ta theo giá thị trường, nhưng anh ta không đồng ý và nói rằng luật pháp cho phép anh ta làm vậy".

Khi tôi hỏi về Thỏa thuận cổ đông của họ, cả hai nhìn nhau ngỡ ngàng. Họ chưa bao giờ nghĩ đến việc cần một văn bản như vậy.Họ chỉ có bản điều lệ sơ sài được lập theo mẫu khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Tình huống này không phải hiếm gặp trong giới startup. Nhiều doanh nghiệp, dù có ý tưởng xuất sắc và đội ngũ tài năng, vẫn gặp khó khăn vì thiếu một khuôn khổ pháp lý vững chắc để điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông.

Thỏa thuận cổ đông không chỉ là một văn bản pháp lý; nó là tấm bản đồ giúp doanh nghiệp vượt qua những thách thức trong quá trình phát triển, đặt nền móng cho sự tin tưởng và hợp tác hiệu quả giữa các bên liên quan.

Bài viết dưới đây sẽ khám phá sâu hơn về tầm quan trọng của Thỏa thuận cổ đông và cách xây dựng một bản thỏa thuận hiệu quả, rút kinh nghiệm từ những trường hợp thực tế như câu chuyện trên.

Thỏa thuận cổ đông là gì?

Thỏa thuận cổ đông (Shareholders' Agreement) là một văn bản pháp lý quan trọng, đóng vai trò như cầu nối giữa lý tưởng kinh doanh và thực tế phức tạp của doanh nghiệp. Đây là một thỏa thuận riêng biệt giữa các cổ đông, quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của họ, cũng như cách thức quản lý và vận hành công ty.

Từ startup đến tập đoàn đa quốc gia, Thỏa thuận cổ đông đóng vai trò như một "kiến trúc sư" vô hình, thiết kế nên cấu trúc quan hệ bền vững giữa các cổ đông. Nó bao gồm các điều khoản về quyền biểu quyết, chính sách cổ tức, quy trình ra quyết định, và cách giải quyết tranh chấp - những vấn đề mà Điều lệ công ty thường không đề cập đến một cách chi tiết.

Trong bối cảnh Việt Nam, nơi làn sóng khởi nghiệp đang dâng cao, Thỏa thuận cổ đông không chỉ bảo vệ lợi ích các bên mà còn là dấu hiệu của sự chuyên nghiệp và tầm nhìn xa. Nó trở thành "người hòa giải" trong các xung đột tiềm ẩn, "người bảo vệ" lợi ích cổ đông, và "động lực" thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông: Song kiếm hợp bích trong quản trị doanh nghiệp.

Về mặt pháp lý, Điều lệ công ty giống như hiến pháp của một quốc gia thu nhỏ - doanh nghiệp của bạn. Nó là văn bản bắt buộc theo luật, được công khai và có giá trị ràng buộc đối với mọi cổ đông. Trong khi đó, Thỏa thuận cổ đông lại mang tính chất của một "hiệp ước ngầm" giữa các cổ đông, không bắt buộc phải có nhưng lại đóng vai trò quan trọng trong việc điều chỉnh mối quan hệ giữa họ.

Xét về phạm vi, Điều lệ thường bao quát các vấn đề cơ bản của doanh nghiệp như cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, quy trình ra quyết định... Thỏa thuận cổ đông, với tính chất linh hoạt hơn, có thể đi sâu vào những khía cạnh cụ thể và nhạy cảm mà Điều lệ không đề cập đến. Ví dụ, nó có thể quy định chi tiết về cách giải quyết tranh chấp, quyền ưu tiên mua cổ phần, hay thậm chí là chiến lược phát triển dài hạn của công ty.

Tính linh hoạt là một trong những ưu điểm nổi bật của Thỏa thuận cổ đông. Trong khi việc sửa đổi Điều lệ đòi hỏi một quy trình phức tạp và phải tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt, Thỏa thuận cổ đông có thể được điều chỉnh dễ dàng hơn, miễn là có sự đồng thuận giữa các bên liên quan. Điều này cho phép doanh nghiệp nhanh chóng thích ứng với những thay đổi của môi trường kinh doanh mà không cần trải qua những thủ tục hành chính rườm rà.

Về đối tượng áp dụng, Điều lệ có hiệu lực đối với tất cả cổ đông, kể cả những cổ đông mới gia nhập sau này. Ngược lại, Thỏa thuận cổ đông chỉ ràng buộc những cá nhân trực tiếp ký kết. Điều này tạo ra một không gian riêng tư cho các cổ đông lớn hoặc cổ đông sáng lập để thỏa thuận những điều khoản đặc biệt mà không ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác.

Trong bối cảnh kinh doanh năng động của Việt Nam, việc kết hợp hài hòa giữa Điều lệ và Thỏa thuận cổ đông không chỉ là một nghệ thuật mà còn là một chiến lược quản trị thông minh. Nó cho phép doanh nghiệp vừa tuân thủ các quy định pháp luật, vừa tạo ra sự linh hoạt cần thiết để phát triển. Như một nhà quản lý tài ba, bạn cần biết cách sử dụng cả hai công cụ này một cách khéo léo để tạo ra một môi trường quản trị minh bạch, công bằng và hiệu quả.

Cuối cùng, dù là Điều lệ hay Thỏa thuận cổ đông, mục tiêu vẫn là xây dựng một nền tảng vững chắc cho doanh nghiệp phát triển. Bằng cách hiểu rõ và tận dụng tốt cả hai công cụ này, các doanh nhân có thể tự tin đưa con tàu doanh nghiệp của mình vượt qua thách thức nảy sinh trong hoạt động quản trị nội bộ.

Khi nào doanh nghiệp cần có Thỏa thuận cổ đông.

Trong hành trình kinh doanh, có những thời điểm mà một bản Thỏa thuận cổ đông tốt có thể là điều khác biệt giữa thành công và thất bại.

• Đầu tiên, hãy xem xét trường hợp của các startup đang gọi vốn. Đây là cuộc chơi với các "cá mập" - những nhà đầu tư muốn phần lớn bánh ngọt nhưng lại không muốn gánh nhiều rủi ro. Một bản Thỏa thuận cổ đông chi tiết sẽ là lá chắn bảo vệ quyền kiểm soát của các nhà sáng lập, quy định rõ về quyền biểu quyết và thiết lập cơ chế thoái vốn công bằng. Nó giúp các startup duy trì tầm nhìn và hướng phát triển của mình, ngay cả khi có sự tham gia của các nhà đầu tư mới.

• Tiếp theo, Trong bối cảnh doanh nghiệp gia đình, nơi ranh giới giữa công việc và tình cảm thường mờ nhạt, Thỏa thuận cổ đông có thể đóng vai trò như một công cụ hỗ trợ quản trị. Mặc dù truyền thống và tôn ti trật tự trong gia đình vẫn đóng vai trò quan trọng, một bản thỏa thuận được xây dựng khéo léo có thể giúp làm rõ vai trò và trách nhiệm của mỗi thành viên, đồng thời tạo khuôn khổ cho việc chuyển giao thế hệ trong tương lai. Khi doanh nghiệp phát triển và có thể cần thu hút vốn hoặc nhân tài từ bên ngoài, Thỏa thuận cổ đông sẽ là bước đệm quan trọng hướng tới sự chuyên nghiệp hóa, đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững, mà vẫn tôn trọng giá trị cốt lõi của doanh nghiệp gia đình.

• Trong trường hợp của các joint ventures, Thỏa thuận cổ đông giống như một bản "hôn ước" doanh nghiệp. Nó xác định rõ mục tiêu, tầm nhìn chung, phân chia quyền lực và trách nhiệm, đồng thời quy định về việc chia sẻ công nghệ và bí quyết kinh doanh. Thỏa thuận này giúp các bên đối tác hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình, tránh những bất đồng có thể phát sinh trong quá trình hợp tác.

• Đối với công ty chuẩn bị M&A, Thỏa thuận cổ đông trở thành lá chắn bảo vệ "đứa con tinh thần" của bạn. Nó đảm bảo quyền lợi của các cổ đông hiện hữu, duy trì tính liên tục trong quản lý và vận hành, đồng thời quy định về giá bán và điều kiện chuyển nhượng. Điều này giúp quá trình M&A diễn ra suôn sẻ hơn, đồng thời bảo vệ lợi ích của tất cả các bên liên quan.

• Cuối cùng, trong quá trình tái cấu trúc - thời điểm doanh nghiệp "lột xác để hóa rồng", Thỏa thuận cổ đông đóng vai trò như kim chỉ nam. Nó giúp xác định lại cơ cấu quản lý, quyền biểu quyết, quy định về việc phát hành cổ phần mới và thiết lập cơ chế để các cổ đông có thể rút lui nếu không đồng thuận với hướng đi mới. Điều này đảm bảo quá trình tái cấu trúc diễn ra một cách minh bạch và công bằng với tất cả các bên.

Xây dựng Thỏa thuận cổ đông hiệu quả: Những điều không thể bỏ qua.

Khi xây dựng một Thỏa thuận cổ đông, có những yếu tố then chốt mà bạn không thể bỏ qua nếu muốn tạo ra một văn bản thực sự hiệu quả và bảo vệ lợi ích của tất cả các bên. Hãy cùng điểm qua những điều cốt lõi này.

• Một là, Thỏa thuận cổ đông cần phải quy định rõ về cơ cấu sở hữu và quyền biểu quyết. Điều này bao gồm việc xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi bên, cũng như quy định về cách thức và quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty. Đây là nền tảng để đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

• Hai là, không thể không đề cập đến các điều khoản về chuyển nhượng cổ phần. Đây là vấn đề nhạy cảm và thường là nguồn gốc của nhiều tranh chấp. Thỏa thuận cần quy định rõ về quyền ưu tiên mua, quyền cùng bán, và các hạn chế chuyển nhượng (nếu có). Điều này giúp duy trì sự ổn định trong cơ cấu cổ đông và bảo vệ lợi ích của các cổ đông hiện hữu.

• Ba là, quản lý và điều hành công ty. Thỏa thuận cổ đông cần làm rõ cơ cấu quản lý, quyền hạn của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc, cũng như quy trình ra quyết định đối với các vấn đề trọng yếu. Điều này đảm bảo sự vận hành trơn tru và hiệu quả của doanh nghiệp.

• Bốn là, các điều khoản về tài chính và phân chia lợi nhuận. Thỏa thuận cần quy định rõ về chính sách cổ tức, cách thức phân chia lợi nhuận, và các nghĩa vụ tài chính của cổ đông (nếu có). Đây là cách để đảm bảo sự công bằng trong việc hưởng lợi từ sự phát triển của công ty.

• Năm là, cơ chế giải quyết tranh chấp. Dù không ai mong muốn, nhưng tranh chấp có thể xảy ra và khi đó, một cơ chế rõ ràng sẽ giúp giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng và hiệu quả, tránh ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

• Cuối cùng, Thỏa thuận cổ đông cần có các điều khoản về bảo mật thông tin và cạnh tranh. Điều này đặc biệt quan trọng trong việc bảo vệ bí mật kinh doanh và ngăn chặn các hành vi cạnh tranh không lành mạnh từ chính các cổ đông.

Khi xây dựng Thỏa thuận cổ đông, điều quan trọng là phải cân nhắc đến tính đặc thù của từng doanh nghiệp. Không có một mẫu Thỏa thuận nào phù hợp với tất cả các công ty. Thay vào đó, bạn cần tạo ra một bản thỏa thuận "may đo" cho doanh nghiệp của mình, dựa trên đặc điểm ngành nghề, quy mô, và mục tiêu phát triển cụ thể.

Hãy nhớ rằng, một Thỏa thuận cổ đông hiệu quả không chỉ là một văn bản pháp lý, mà còn là một công cụ quản trị doanh nghiệp quan trọng. Nó cần đủ chi tiết để bảo vệ lợi ích của các bên, nhưng cũng cần đủ linh hoạt để thích ứng với những thay đổi trong tương lai. Với một Thỏa thuận cổ đông được xây dựng kỹ lưỡng, bạn đã tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Đón đọc phần 2: Thỏa thuận cổ đông - Từ lý thuyết đến thực tiễn.

Luật sư Hoàng Văn Thạch