Chi tiết: Tư Cách Thành Viên Của Công Ty Phát Sinh Từ Thời Điểm Nào?

  2016-12-14

Hỏi: Công ty chúng tôi là Công ty TNHH, ban đầu khi thành lập có 02 thành viên là A 60% vốn góp và B 40% vốn góp và có thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.  Sau đó một thời gian chúng tôi chuyển nhượng vốn góp cho 02 thành viên khác. Lúc này thực tế Công ty có 04 thành viên A 30%, B 20%, C 40% , D 10%. Tuy nhiên những thông tin này chưa được đăng ký với sở kế hoạch đầu tư, trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn thể hiện Công ty chỉ có 02 thành viên A 60% và B 40%. Vậy tôi xin hỏi trường hợp này thì khi xảy ra tranh chấp, cơ quan pháp luật có ghi nhận C, D là thành viên của Công ty không?

Trả lời: Trong thực tế thì khi các thành viên trong Công ty TNHH chuyển nhượng vốn thì các bên chuyển nhượng cho nhau thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Sau khi đã chuyển nhượng xong thì Công ty sẽ cấp giấy chứng nhận vốn góp cho người mua và ghi tên người mua vào sổ đăng ký thành viên Công ty. Bước cuối cùng là tiến hành thay đổi nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp để ghi bổ sung/điều chỉnh thông tin về thành viên góp vốn.

Quay trở laị trường hợp bạn hỏi thì giữa A, B có chuyển nhượng vốn góp cho C, D. Các bên có hợp đồng nhưng chuyển nhượng nhưng chưa ghi nhận vào GCN đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 thì “Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.”  Như vậy theo quy định trên thì bên mua chỉ có tư cách thành viên sau khi những thông tin về thành viên này được ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên. Do đó nếu C, D đã nhận chuyển nhượng, có hợp đồng chuyển nhượng, đã thanh toán tiền thậm chí đã được cấp Giấy chứng nhận vốn góp nhưng chưa được ghi vào sổ đăng ký thành viên công ty thì C, D chưa có tư cách thành viên Công ty. Tuy nhiên thực tế trong quá trình giải quyết các tranh chấp phát sinh thì tòa án công nhận tư cách thành viên của bên nhận chuyển nhượng nếu bên nhân chuyển nhượng đã thanh toán đủ và đã thông báo cho công ty biết về việc chuyển nhượng này, việc ghi vào sổ đăng ký thành viên là nghĩa vụ của công ty.

Tóm lại: Nếu C, D đã ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, đã thanh toán đủ tiền cho A và B và đã thông báo cho Công ty biết về việc này thì C và D đã có tư cách thành viên. Còn việc ghi thông tin vào Sổ đăng ký thành viên và làm thủ tục thay đổi thông tin thành viên góp vốn với Sở KHĐT là nghĩa vụ của Công ty, không phải nghĩa vụ của C và D.

Tuy nhiên, để hạn chế tối đa tranh chấp thì khi chuyển nhượng vốn thì ngoài hợp đồng, biên bản thanh ký, các bên cần yêu cầu Công ty ghi tên vào Sổ đăng ký thành viên và cấp cho mình Giấy chứng nhận thành viên công ty.  

Luật sư Hoàng Văn Thạch

Nếu bạn đang cần một luật sư để tư vấn, giải quyết tranh chấp liên quan tới lĩnh vực doanh nghiệp hãy liên hệ chúng tôi theo thông tin dưới đây! 

Liên hệ: Công ty luật Hà Dương – ĐT: 024.629.116099, Mobile: 0982570397 - Email: haduonglaw@gmail.com - Địa chỉ: Phòng 16 a tầng 16, tháp a, tòa nhà Bigtower, số 18 Phạm Hùng, quận Nam Từ Liêm, Tp Hà Nội (MST:  0107908348 - STK: 26810000196593 mở tại BIDV chi nhánh Thái Hà)