Chi tiết: Hợp Đồng Lao Động Với Người Quản Lý, Hội Đồng Quản Trị Có Thẩm Quyền, Nhưng Ai Ký?

  2026-06-29

Luật Doanh nghiệp trao cho Hội đồng quản trị quyền ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác, nhưng lại không nói rõ cá nhân nào thay mặt Hội đồng quản trị đặt bút ký. Khoảng trống nhỏ này thường khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng. 

Hai cách tiếp cận: Bộ luật Lao động và Luật Doanh nghiệp

Bộ luật Lao động nhìn vấn đề từ góc độ quan hệ lao động nói chung. Theo điểm a khoản 3 Điều 18 Bộ luật Lao động 2019, người giao kết hợp đồng lao động bên phía người sử dụng lao động là Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật. Cách tiếp cận này phù hợp với phần lớn quan hệ lao động thông thường.

Nhưng với các chức danh quản lý cấp cao trong công ty cổ phần, câu chuyện không dừng ở quan hệ lao động -đó còn là quan hệ quản trị doanh nghiệp. Điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị có quyền "bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định"(quy định tương tự cũng áp dụng tại Công ty TNHH). Nói cách khác, ở nhóm chức danh này, thẩm quyền ký hợp đồng không thể nhìn thuần túy như một giao dịch lao động thông thường giữa doanh nghiệp và người lao động.

Trong phạm vi xác định thẩm quyền đối với các chức danh thuộc quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm và ký hợp đồng của Hội đồng quản trị, Luật Doanh nghiệp nên được xem là quy định chuyên biệt hơn. Bộ luật Lao động điều chỉnh quan hệ lao động nói chung; Luật Doanh nghiệp điều chỉnh một nhóm quan hệ hẹp và đặc thù hơn-quan hệ giữa công ty cổ phần, Hội đồng quản trị và người quản lý cấp cao. Vì vậy, Bộ luật Lao động vẫn chi phối các nội dung lao động như tiền lương, điều kiện làm việc, quyền và nghĩa vụ của các bên, chấm dứt hợp đồng, bảo hiểm và các chế độ liên quan; nhưng câu hỏi cơ quan nào có thẩm quyền quyết định ký, sửa đổi, gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng với người quản lý cấp cao phải được đọc cùng cơ chế đặc thù của Luật Doanh nghiệp. 

Nhưng Luật Doanh nghiệp dừng lại giữa chừng

Luật nói Hội đồng quản trị có quyền ký kết và chấm dứt hợp đồng, nhưng không nói cá nhân nào thay mặt Hội đồng quản trị ký các văn bản đó. Yêu cầu toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị cùng ký là không thực tế. Mặc nhiên để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký thì lại nảy sinh câu hỏi: Chủ tịch có cần đồng thời là người đại diện theo pháp luật không? Còn nếu để người đại diện theo pháp luật ký, thì ở rất nhiều công ty, người đại diện theo pháp luật chính là Tổng giám đốc hoặc một chức danh quản lý đang là đối tượng của hợp đồng.

Đến đây, xung đột lợi ích lộ ra. Khoản 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 không cho phép người đại diện nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Để một Tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật tự ký các tài liệu liên quan đến lợi ích củachính mình là đặt tài liệu đó vào vùng rủi ro về hiệu lực, ngay cả khi nội dung đã được Hội đồng quản trị phê duyệt và hợp lý.

Đây là chưa kể đến việc lại có quan điểm cho rằng, vì thẩm quyền 'ký' thuộc về Hội đồng quản trị, nên người đặt bút phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị- người đứng đầu cơ quan này hoặc hoặc thành viên nào đó trong Hội đồng quản trị, chứ không phải Tổng giám đốc, Tổng giám đốc không nên đại diện thay mặt Hội đồng quản trị.

Quy định dở dang của Luật doanh nghiệp khiến tại không ít doanh nghiệp, tranh cãi về việc ai thay mặt Hội đồng quản trị ký Hợp đồng lao động với các chức danh quản lý là không có hồi kết.

(Bộ lao động thương binh xã hội khi được hỏi về vấn đề này đã không trả lời thẳng mà trích dẫn quy định của Luật doanh nghiệp rồi mọi người hiểu sao thì hiểu. Link: https://chinhsachonline.chinhphu.vn/chuc-danh-quan-ly-tai-cong-ty-co-phan-co-phai-ky-hop-dong-18551.htm?)

Khoảng trống đi suốt vòng đời hợp đồng

Vướng mắc không chỉ phát sinh ở thời điểm ký hợp đồng ban đầu. Nó còn xuất hiện khi điều chỉnh lương, thay đổi cơ chế thưởng, bổ sung KPI, gia hạn nhiệm kỳ, điều chỉnh quyền lợi, tạm đình chỉ, miễn nhiệm hay chấm dứt hợp đồng. Trong những tình huống đó, nếu doanh nghiệp không xác định rõ ai có thẩm quyền ký thay công ty, hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng đều có thể bị đặt dấu hỏi về thẩm quyền, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp nội bộ, tranh chấp lao động, kiểm toán, thanh tra thuế, bảo hiểm, hoặc khi có thay đổi cổ đông kiểm soát.

Đáng nói là khoảng trống này đã được nhận diện từ trước. Trong quá trình xây dựng và sửa đổi Luật Doanh nghiệp, VCCI đã có ý kiến đề nghị quy định rõ cơ chế để Hội đồng quản trị ký kết hợp đồng lao động với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác, nhất là khi Chủ tịch Hội đồng quản trị không phải là người đại diện theo pháp luật. Bộ kế hoạch và đầu tư trong Báo cáo tổng kết thi hành Luật doanh nghiệp 2020 và Tờ trình đề nghị xây dựng Luật doanh nghiệp sửa đổi cũng ghi nhận bất cập này.

Tuy nhiên, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) tuy sửa nhiều nội dung quan trọng, từ chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký doanh nghiệp đến cổ tức, trái phiếu và công bố thông tin, lại không sửa Điều 153. Khoảng trống vì vậy vẫn tiếp tục tồn tại.

Hướng xử lý

Về kỹ thuật lập pháp, đây không phải vấn đề khó. Luật Doanh nghiệp hoàn toàn có thể bổ sung một quy định theo hướng: Hội đồng quản trị quyết định việc ký kết, sửa đổi, gia hạn, chấm dứt hợp đồng lao động, hợp đồng thuê quản lý hoặc thỏa thuận khác với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Hội đồng quản trị chỉ định thay mặt Hội đồng quản trị và nhân danh công ty ký các văn bản liên quan, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Một quy định như vậy vừa giữ đúng thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, vừa trả lời được câu hỏi thực tế: ai cầm bút ký.

Trong khi chờ luật được sửa, doanh nghiệp nên chủ động lấp khoảng trống bằng Điều lệ, quy chế quản trị nội bộ và nghị quyết Hội đồng quản trị. Điều lệ cần quy định rõ cơ chế ký hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý quan trọng khác. Nghị quyết Hội đồng quản trị cần chỉ định cụ thể người ký, phạm vi ký, loại văn bản được ký và cơ sở nhân danh công ty. Nếu người được ký hợp đồng đồng thời là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp càng nên tránh để người đó tự ký hợp đồng hoặc phụ lục với chính mình. Phương án an toàn hơn là Hội đồng quản trị chỉ định Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc một thành viên Hội đồng quản trị không có xung đột lợi ích, ký thay mặt Hội đồng quản trị và nhân danh công ty.

Kết

Doanh nghiệp không chỉ cần biết cơ quan nào có thẩm quyền quyết định, mà còn phải biết ai là người ký văn bản để thực hiện quyết định đó. Với người quản lý cấp cao, sự mập mờ về thẩm quyền ký không phải là lỗi hình thức. Nó ảnh hưởng tới hiệu lực hợp đồng, trách nhiệm của người quản lý và khả năng xử lý tranh chấp khi quan hệ giữa công ty và người quản lý chấm dứt.

Hướng tiếp cận hợp lý là thừa nhận tính đặc thù của Luật Doanh nghiệp đối với nhóm chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Bộ luật Lao động vẫn là nền tảng điều chỉnh quan hệ lao động, nhưng khi người lao động đồng thời là chức danh quản lý chịu sự bổ nhiệm, giám sát và chấm dứt bởi Hội đồng quản trị, cơ chế ký kết hợp đồng phải được thiết kế phù hợp với cấu trúc quản trị công ty. Bằng không, doanh nghiệp sẽ vẫn phải tự chắp vá khoảng trống bằng Điều lệ và nghị quyết nội bộ. Mà ngay cả tấm vá ấy cũng chưa hết chông chênh: khi Điều lệ và nghị quyết quy định một đằng, còn Bộ luật Lao động lại đòi người giao kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền, thì cơ chế nội bộ ấy có thực sự phù hợp với Bộ luật Lao động hay không? Câu hỏi đó đến nay vẫn chưa có lời giải dứt khoát.
 

Luật sư Hoàng Văn Thạch